Algemene voorwaarden voor inkoop van producten en diensten van toepassing op de opdrachten verleend door VitaR gezondheidsmanagement

1 Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

    a VitaR Gezondheidsmanagement (KvK:30200691, gevestigd en kantoorhoudende te Veenendaal).
    b Opdrachtnemer: de natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie VitaR gezondheidsmanagement opdracht heeft gegeven tot het verrichten van diensten.
    c Diensten: alle diensten waartoe VitaR gezondheidsmanagement opdracht heeft gegeven of die voortvloeien uit, dan wel direct verband houden met gegeven opdrachten, hieronder begrepen het verzorgen of ontwikkelen van (onderdelen van) cur-sussen, presentaties, congressen of scholing in de ruimste zin van het woord, het geheel of gedeeltelijk (laten) doen van onderzoek en het geheel of gedeeltelijk (laten) ontwikkelen van websites, verzuiminstrumenten in de meest brede zin van het woord en projecten van en in ieder geval omvattend de diensten, zoals vermeld in de offerte respectievelijk de opdrachtbevestiging of de overeenkomst.
    d Intellectuele Eigendomsrechten: alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan of worden ontwikkeld in verband met de werkzaamheden van de Opdrachtnemer op grond van de overeenkomst.

2 Toepasselijkheid

    a Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen VitaR gezondheidsmanagement en de opdrachtnemer.
    b Afwijkingen van deze algemene voorwaarden van VitaR gezondheidsmanagement zijn uitsluitend mogelijk, indien deze expliciet en schriftelijk door VitaR gezondheidsmanagement zijn aanvaard.

3 Totstandkoming van de overeenkomst

De overeenkomst tussen VitaR gezondheidmanagement en de opdrachtnemer komt tot stand op het moment dat VitaR gezondheidmanagement en door de opdrachtnemer uitgebrachte schriftelijke aanbieding, welke is voorzien van een handtekening van de opdrachtnemer, heeft aanvaard door middel van een schriftelijke en getekende bevestiging.

4 Diensten

VitaR gezondheidmanagement geeft de opdrachtnemer opdracht tot het verrichten van een (of meerdere) dienst(en) of het ontwikkelen van producten. De inhoud van deze dienst(en) is beschreven in de door de opdrachtnemer uitgebrachte offerte, de opdrachtbevestiging van VitaR gezondheidmanagement of in de tussen partijen opgemaakte en ondertekende overeenkomst.

5 Inschakeling door de opdrachtnemer van derden

    a De opdrachtnemer is verplicht de opdracht zelf uit te voeren, tenzij VitaR gezondheidsmanagement uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd met de inschakeling door de opdrachtnemer van derden.
    b De opdrachtnemer is volledig verantwoordelijk voor de uitvoering van de werkzaamheden van de derde(n). De opdrachtnemer zal erop toezien, dat de door haar ingeschakelde derden de werkzaamheden uitvoeren in overeenstemming met de overeengekomen kwaliteitseisen.
    c De opdrachtnemer vrijwaart VitaR gezondheidsmanagement tegen eventuele aanspraken van de bij de uitvoering van de opdracht betrokken derden.

6 Wijziging van de opdracht

    a Indien er volgens VitaR gezondheidmanagement na de opdrachtverlening aanleiding is de omvang van de opdracht te beperken of uit te breiden of de overeengekomen aan-pak, werkwijze en/of tijdsplanning van de opdracht te wijzigen, treedt VitaR gezondheidsmanagement daarover in overleg met de opdrachtnemer. VitaR gezondheidmanagement en de opdrachtnemer over de inhoud en omvang van een beperking, uitbreiding en/of wijziging naar elkaar toe redelijk opstellen.
    b Uitbreiding van de opdracht vindt pas plaats, nadat VitaR gezondheidsmanagement een door de opdracht nemer daartoe uitgebrachte schriftelijke aanbieding, heeft geaccepteerd.
    c Wanneer met betrekking tot, of in verband met de uit te voeren werkzaamheden door de opdrachtnemer een adviseur is voorgesteld of een team is samengesteld, geldt dat de opdrachtnemer pas na voorafgaande schriftelijke instemming van VitaR gezondheidsmanagement bevoegd is een andere adviseur voor de uitvoering van de opdracht in te zetten of de samenstelling van het team te wijzigen. Hierbij geldt altijd als voorwaarde dat daarmee geen afbreuk wordt gedaan aan de handhaving van het kennis- en ervaringsniveau behorend bij de betreffende opdracht en de daarvoor in te zetten personen.

7 Tijdige uitvoering

    a De opdrachtnemer dient zorg te dragen voor een tijdige uitvoering van de opdracht. De overeengekomen termijn waarbinnen de opdrachtnemer de opdracht moet hebben uitgevoerd, is voor VitaR gezondheidmanagement essentieel.
    b De opdrachtnemer is in verzuim door de enkele overschrijding van het overeengekomen tijdstip of tijdstippen, waarop de prestatie(s) door de opdrachtnemer moet(en) worden verricht. Die overschrijding levert dan ook een toerekenbare tekortkoming van de opdrachtnemer op en mitsdien een grond voor ontbinding van de overeenkomst en/of (vervangende of aanvullende) schadevergoeding.
    c Ingeval van de overschrijding van een overeengekomen termijn, is de opdrachtnemer gehouden alle eventueel reeds door hem onder de overeenkomst ontvangen (vooruit)betalingen onmiddellijk aan VitaR gezondheidmanagement terug te betalen, zonder dat de opdrachtnemer het recht heeft deze bedragen te verrekenen met vorderingen of gepretendeerde vorderingen op VitaR.

8 Uitvoering van de opdracht

    a De opdrachtnemer dient VitaR gezondheidmanagement op de hoogte te houden van zijn werkzaamheden ter uitvoering van de opdracht.
    b De opdrachtnemer is gehouden om VitaR gezondheidsmanagement onmiddellijk en schriftelijk op te hoogte te stellen van omstandigheden waarvan de opdrachtnemer ver-moedt, of redelijkerwijs kan vermoeden, dat zij van negatieve invloed zijn op de overeengekomen aanpak, werkwijze en/of tijdsplanning.
    c De opdrachtnemer dient op de in de overeenkomst afgesproken tijdstippen voortgangsrapportages te overleggen aan VitaR, met een overzicht van de werkzaamheden en resultaten, onderverdeeld in tijd, geld en indien van toepassing inzet van personen en middelen. Bij gebreke van een dergelijke tijdstipaanduiding in de overeenkomst, dient deze opgave desgevraagd en ten minste iedere maand plaats te vinden.
    d De opdrachtnemer zal zich bij de uitvoering van de opdracht houden aan de door VitaR gezondheidsmanagement voorgeschreven lay-out. Indien de opdrachtnemer gebruik wil maken van een eigen huisstijl, dient dit vooraf schriftelijk met VitaR gezondheidsmanagement te worden overeengekomen.
    e De opdrachtnemer levert alle door hem aan VitaR gezondheidsmanagement te verstrekken documenten zowel in schriftelijke vorm als in Word-bestand aan, of in enige andere door VitaR gezondheidsmanagement gewenste vorm, zonder dat daar extra kosten aan verbonden zullen zijn.

9 Rekening en verantwoording

De opdrachtnemer dient bij het afsluiten van de opdracht een gedetailleerde rapportage te overleggen aan , met een overzicht van alle verrichte activiteiten en resultaten, onderverdeeld in tijd, geld, inzet van personen en middelen, een en ander in de zin van art. 7:403 BW.

10 Aard van de overeenkomst

    a VitaR gezondheidsmanagement en de opdrachtnemer beogen met de overeenkomst uitdrukkelijk geen dienstbetrekking in civiele en fiscale zin.
    b Voor zover in de offerte van de opdrachtnemer, de opdrachtbevestiging van VitaR gezondheidsmanagement, in een tussen partijen gesloten overeenkomst en/of in deze algemene voorwaarden de term ‘loon’ of ‘loonkosten’ wordt gehanteerd, wordt uitsluitend gedoeld op het begrip ‘loon’ uit titel 7 van boek 7 BW inzake de overeenkomst van opdracht. Het begrip ‘loon’ heeft uitdrukkelijk niet de betekenis uit titel 10 van boek 7 BW inzake de arbeidsovereenkomst of ‘loon’ in de zin van de Wet IB.

11 Duur en opzegging van de overeenkomst

    a Tenzij anders schriftelijk is overeengekomen, zal de opdracht door voldoening van de prestatie door de opdrachtnemer eindigen, eerst nadat VitaR gezondheidsmanagement de prestatie van de opdrachtnemer heeft goedgekeurd.
    b VitaR gezondheidsmanagement kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen ingeval van een tekortkoming in de nakoming door de opdrachtnemer die een ontbinding rechtvaardigt in de zin van art. 6:265 BW. In het geval van opzegging is VitaR gezondheidsmanagement slechts gehouden om de tot dat moment daadwerkelijk door de opdrachtnemer gemaakte kosten aan hem te betalen alsmede een vergoeding van de tot dat moment in redelijkheid door de opdrachtnemer gemaakte onkosten.
    c De opdrachtnemer kan de overeenkomst slechts tussentijds opzeggen, in het geval van gewichtige redenen, een en ander ter beoordeling van VitaR gezondheidsmanagement.
    d Opzegging door VitaR gezondheidsmanagement of door de opdrachtnemer dient te geschieden door middel van een aangetekend schrijven.
    e Een ieder van de partijen bij de overeenkomst is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder enige verplichting tot schadevergoeding op te zeggen indien:

      i. de andere partij in surseance van betaling geraakt of surseance van betaling aanvraagt;
      ii. de andere partij failliet wordt verklaard, de andere partij eigen aangifte doet tot faillietverklaring of het faillissement van de andere partij wordt aangevraagd;
      iii. de onderneming van de andere partij wordt gestaakt of wordt geliquideerd; of
      iv. op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd.

12 Ontbinding

    a De ene partij is gerechtigd de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden, met inachtneming van een termijn van een maand, indien de andere partij haar verplichtingen uit de overeenkomst niet nakomt, echter slechts voor zover:

      i. de andere partij schriftelijk in gebreke is gesteld; en
      ii. aan de andere partij schriftelijk gedurende een termijn van 14 dagen de tijd is gegund alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.
    b Dit artikel laat ontbinding op grond van de Wet onverlet.

13 Intellectuele eigendom

    a Alle Intellectuele Eigendomsrechten berusten uitsluitend bij VitaR gezondheidsmanagement voor zover het van toepassingen is op de rapporten, onderzoeken, publicaties, instrumenten, ontwerpen, applicaties, training(en) die in opdracht van VitaR gezondheidsmanagement voor kosten van VitaR gezondheidsmanagement zijn ontwikkeld. De Intellectuele Eigendomsrechten omvatten – maar zijn niet beperkt tot – auteursrechten, databankrechten en know-how.
    b Voor zover de Intellectuele Eigendomsrechten om enige reden niet op grond van het voorgaande bij VitaR gezondheidsmanagement zouden berusten, verplicht de opdrachtnemer zich om op eerste verzoek van VitaR gezondheidsmanagement daartoe alle Intellectuele Eigendomsrechten aan VitaR gezondheidsmanagement over te dragen, en draagt de opdrachtnemer deze – voor zover mogelijk – reeds hierbij aan VitaR gezondheidsmanagement over. De opdrachtnemer verleent hierbij aan VitaR gezondheidsmanagement een onherroepelijke volmacht om namens de opdrachtnemer die handelingen te verrichten die nodig zijn om de overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten aan VitaR gezondheidsmanagement te bewerkstelligen.
    c Voor zover de Intellectuele Eigendomsrechten om enige reden niet kunnen worden overgedragen aan VitaR, verleent de opdrachtnemer hierbij aan VitaR gezondheidsmanagement een algemeen geldend exclusief recht om de Intellectuele Eigendomsrechten (of het niet-overdraagbare gedeelte daarvan) te gebruiken, een en ander in de ruimste zin van het woord.
    d Op eerste verzoek van VitaR gezondheidsmanagement maakt de opdrachtnemer aan VitaR gezondheidsmanagement alle informatie bekend die op enigerlei wijze van belang is voor het ontstaan, ontwikkelen, registreren, beschermen of uitoefenen van de Intellectuele Eigendomsrechten.
    e De opdrachtnemer doet afstand van zijn recht op naamsvermelding, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen.
    f De hiervoor bedoelde overdrachten van, of licenties ten aanzien van, de Intellectuele Eigendomsrechten, worden geacht te zijn opgenomen in de overeengekomen vergoeding, die VitaR gezondheidsmanagement betaalt voor de uitvoering van de werkzaamheden, zodat VitaR gezondheidsmanagement hiervoor geen extra betaling dient te verrichten.
    g De opdrachtnemer garandeert VitaR gezondheidsmanagement, dat hij in het kader van de uitvoering van de opdracht geen inbreuk maakt op enig recht van intellectueel eigen-dom van derden en vrijwaart VitaR gezondheidsmanagement voor vorderingen van derden terzake eventuele schendingen door de opdrachtnemer.

14 Geheimhouding

    a De opdrachtnemer, haar werknemers en eventueel door haar ingeschakelde derden, zijn verplicht tot geheimhouding tegenover anderen, die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken.
    b Deze geheimhoudingsplicht geldt gedurende de opdracht en na beëindiging daarvan en strekt zich uit tot alle informatie van vertrouwelijke aard die VitaR gezondheidsmanagement de opdrachtnemer in verband met de opdracht, ter beschikking heeft gesteld.
    c De opdrachtnemer kan niet zelfstandig uitingen doen over de (resultaten van de) opdracht, zonder schriftelijke instemming van VitaR.

15 Vergoeding en betaling

    a Voor de vergoeding van de werkzaamheden van de opdrachtnemer komen VitaR gezondheidsmanagement en de opdrachtnemer een uurtarief of een vaste totaalvergoeding overeen en leggen die vast in de goedgekeurde offerte, respectievelijk de opdrachtbevestiging of in de tussen partijen vastgelegde overeenkomst.
    b De kosten van derden is VitaR gezondheidsmanagement uitdrukkelijk niet separaat en/of in aanvulling op de overeengekomen vergoeding van de opdrachtnemer verschuldigd.
    c Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt betaling van de overeengekomen vergoeding plaats in termijnen en op basis van een factuur die per post op soort, tijdstip en tijd van werkzaamheden is gespecificeerd.
    d De opdrachtnemer zal een betalingstermijn van 60 dagen aan VitaR gezondheidsmanagement gunnen.

16 Aansprakelijkheid

    a De opdrachtnemer is gehouden bij zijn werkzaamheden de zorg van een goed opdrachtnemer in acht te nemen.
    b Bij een tekortkoming in de nakoming van de opdracht door de opdrachtnemer is de opdrachtnemer voor alle hierdoor door VitaR gezondheidsmanagement geleden en te lijden schade aansprakelijk.
    c Van een tekortkoming in de nakoming door de opdrachtnemer is onder meer sprake bij ondeugdelijke uitvoering van de werkzaamheden, niet tijdige aanlevering of oplevering, vergissingen, verzuimen, onachtzaamheden, het geheel of gedeeltelijk niet voldoen aan de in de opdracht gestelde kwaliteitseisen en inbreuk op de geheimhouding.
    d De opdrachtnemer is verantwoordelijk en schadeplichtig voor de (tekortkomingen in de) uitvoering van de werkzaamheden door haar werknemers.
    e De opdrachtnemer is gehouden VitaR gezondheidsmanagement tegen alle vorderingen van derden die in het kader van de verleende opdracht of in verband met het resultaat daarvan, ontstaan, te vrijwaren.
    f VitaR gezondheidsmanagement sluit aansprakelijkheid uit voor door de opdrachtnemer in verband met de overeenkomst geleden schade. Voor zover op enig moment echter komt vast te staan dat VitaR gezondheidsmanagement aansprakelijk is, is VitaR gezondheidsmanagement voor schade van de opdrachtnemer slechts aansprakelijk tot een maximum van de maanddeclaraties van de opdrachtnemer over de voorafgaande 2 maanden of – indien een vast totaalbedrag is overeengekomen – tot een maximum van 25% van dat totaalbedrag, tenzij aan de zijde van VitaR gezondheidsmanagement sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid. De aansprakelijkheid wordt bovendien beperkt tot maximaal het bedrag dat in voorkomend geval uit hoofde van verzekering van VitaR gezondheidsmanagement wordt uitgekeerd.
    g VitaR gezondheidsmanagement is niet aansprakelijk voor schade van de opdrachtnemer die voort vloeit uit onvolledigheid of onjuistheid van de door VitaR gezondheidsmanagement aan de opdrachtnemer in het kader van de opdracht verstrekte informatie.
    h Behoudens opzet of grove nalatigheid is VitaR gezondheidsmanagement niet aansprakelijk voor alle indirecte en/of gevolgschade, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van de op-drachtnemer, op enigerlei wijze verband houdend met de opdracht.
    i De opdrachtnemer vrijwaart VitaR gezondheidsmanagement tegen alle aanspraken van derden, welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk met de uitvoering van de overeenkomst samenhangen.

17 Wet Bescherming Persoonsgegevens

    a Voor zover de opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht persoonsgegevens verwerkt in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens of op andere wijze gebruik maakt van persoonsgegevens in de zin van die wet, garandeert de opdrachtnemer VitaR gezondheidsmanagement dat hij de Wet bescherming per-soonsgegevens niet schendt en vrijwaart de opdrachtnemer VitaR gezondheidsmanagement voor alle vorderingen van derden terzake eventuele schendingen door de opdrachtnemer van die wet.
    b VitaR gezondheidsmanagement sluit aansprakelijkheid uit voor door de opdrachtnemer of derden geleden schade, voortvloeiende uit een schending door de opdrachtnemer van de Wet Bescherming Persoonsgegevens.

18 Toepasselijk recht en forumkeuze

    a Deze algemene voorwaarden en alle offertes, opdrachtbevestigingen en overeenkomsten, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht.
    b Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen de opdrachtnemer en VitaR, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank Utrecht, Vrouwe Justitiaplein 1, 3511 EX Utrecht.